Место и роль совета директоров в системе принятия корпоративных решений

СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ 3
1. Совет директоров: понятие, принципы формирования 4
2. Практика деятельности совета директоров: проблемы и решения 8
3. Значимость совета директоров в системе принятия решений корпорации 11
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 14
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ 15

ВВЕДЕНИЕ

Сегодня, организация деятельности большого числа крупных и средних компаний в форме акционерных обществ (корпораций) выступает значимым фактором развития экономики большинства государств. Причем, акционеры, хоть и владеют корпорацией, но практически не управляют ею. Для этого на Общем собрании акционеров избирается совет директоров, который, как представитель держателей акций, назначает высшее исполнительное руководство корпорации. В этой связи результативность деятельности корпорации главным образом определяется системой взаимоотношений между исполнительными органами корпорации, ее советом директоров, акционерами и иными заинтересованными сторонами. Корпоративное управление, в том числе, выступает основой для установления целей развития корпораций, оценки средств достижения данных целей и качеством контроля за ее деятельностью со стороны акционеров и иных заинтересованных лиц.
Цель контрольной работы заключается собственно в решении следующих задач:
- раскрыть понятие и принципы формирования совета директоров;
- осветить проблемы в практике деятельности совета директоров;
- показать значимость совета директоров в системе принятия решений корпорации.
Предмет исследования – корпоративное управление.
Объект исследования - совет директоров в системе принятия корпоративных решений.
Теоретико-методологической базой исследования выступает применение системного, сравнительного, статистического и структурно-функционального анализа, а также список подобранных согласно теме литературных источников: учебные пособия, научные издания, статьи, электронные ресурсы.
1. Совет директоров: понятие, принципы формированияПрежде всего, начнем с определения дефиниции «корпоративное управление». Данную дефиницию можно определить как систему взаимоотношений между собственниками корпорации и ее управлением, между разными группами акционеров, и между корпорацией, в общем, и иными заинтересованными группами по вопросам обеспечения интересов данных участников организационных отношений и обеспечения результативной деятельности корпорации, ее соответствия общественным целям и социальным интересам.
Значимо подчеркнуть, что результативная деятельность корпорации зависит от значительного количества факторов, среди которых наблюдаются те, которые находятся в сфере ответственности управляющего аппарата. Одним из спорных встает вопрос – где заканчиваются рамки деятельности управляющего аппарата по вырабатыванию стратегических ориентиров, и начинается сфера работы совета директоров.
Совет директоров, являет собой коллегиальный орган менеджмента, избираемый собранием акционеров на некоторый период времени. Он реализовывает управление за деятельностью акционерного общества во время между ежегодичными собраниями акционеров, на базе компетенций данных ему по закону и по уставу. Совет директоров формируется во всех акционерных обществах в непременном порядке. Ключевой и важнейшей целью деятельности Совета директоров является рост рыночной цены акций, рост стоимости самого бизнеса, и конечно увеличение акционерного капитала.
Важнейшей функцией и задачей деятельности совета директоров выступает представление и защита законных прав и интересов акционеров в менеджменте корпорации.
Сегодня выделено 3 главных типа директоров:
1. Кафедра «Корпоративный менеджмент и социальная ответственность бизнеса».
2 Кафедра «Государственное и муниципальное управление».
– Исполнительные директора, которые выступают членами совета директоров и занимают конкретную должность в корпорации. Исполнительным директором может быть генеральный директор, члены управляющего аппарата корпорации или, в частности, руководители.
– Неисполнительные директора, выступающие членами совета директоров и не сочетающие работу в совете директоров с иной должностью в корпорации.
– Независимые директора, которые в определенный период времени не выступали лицом, реализовывающим функции единоличного исполнительного органа корпорации; лицом, супруг, родители, дети, сестры и братья, усыновители и усыновленные которого выступают лицами, или выступающими управляющим обществом; аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров корпорации.
Аспекты деятельности, которые отнесены уставом к полномочиям совета директоров, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа акционерного общества. И наоборот, уставом общества полномочия совета директоров общества может быть расширена посредством изъятия некоторых вопросов из полномочий исполнительного органа акционерного общества.
Совет директоров обеспечивает результативный контроль за производственно-коммерческой деятельностью акционерного общества.
Риски, с которыми встречается общество при реализации своей деятельности, в результате принимают на себя акционеры. Потому, значимой функцией совета директоров, отвечающего за реализацию прав акционеров, выступает контроль за формированием системы менеджмента рисками, которая разрешила бы проанализировать риски и уменьшить их негативные последствия.
Совет директоров также способствует разрешению корпоративных конфликтов. Результативность деятельности исполнительных органов общества главным образом зависит от квалификации высших должностных лиц. Установление дополнительных требований к квалификации и величине вознаграждения кандидатов на должность генерального директора также может быть отнесено к полномочиям совета директоров. В уставе общества требуется подметить, что ратификация условий договоров (контрактов) с генеральным директором, включая условия о вознаграждении и других выплатах, относится к полномочиям совета директоров.
В нынешней практике наличие в совете директоров независимые членов, внутреннее распределение функций между членами совета, в также принятие решений лишь независимыми директорами стали главными критериями при формировании сбалансированной системы корпоративного менеджмента. В первую очередь, в пределах данной системы строение совета директоров и процессы его работы обязаны отвечать балансу интересов между собственниками и управляющим аппаратом корпорации. У большинства экспертов наличествует позиция, что «идеальный» совет директоров – это сбалансированный совет директоров.
В соответствии с Кодексом корпоративного менеджмента России, необходимо, чтобы в состав совета директоров корпораций включалось не менее 1/3 независимых директоров. Независимые директора могут поднять результативность деятельности совета директоров посредством конфликт-менеджмента, а также защиты прав акционеров. Даже если смотреть на то, что непосредственная зависимость между результативностью деятельности корпорации и числом независимых директоров в составе совета не обоснована, все больше суждений сходится к тому, что структурная трансформация совета директоров в пользу привлечения и роста независимых членов могут поднять качество деятельности совета директоров.
В России на законодательном уровне определено минимальное требование к численному составу совета директоров – 5 человек. Большинство специалистов в сфере корпоративного менеджмента полагают, что состав совета не должен превосходить десять человек. Бесспорно, что значительные советы директоров разрешают оптимально распределять нагрузку между его членами, все же негативным моментом тут является то, что любой член совета вовлечен в работу только своей сферы ответственности, а это, прежде всего, подрывает результативность функционирования всего совета.
Корпорация обязана открывать весьма подробную информацию о составе совета директоров и исполнительного органа. Рекомендации «передовой практики» в особенности уделяют внимание на вскрытии информации о составе совета директоров, поскольку в государствах с англоамериканской моделью корпоративного менеджмента, на практике которой основываются данные рекомендации, совет директоров является главным органом представления и защиты интересов акционеров.
2. Практика деятельности совета директоров: проблемы и решенияСформировавшийся международный опыт корпоративных отношений акцентирует большее внимание проблемам основания совета директоров, его структуре, составу, функциям и специфике его деятельности. Одной из главных задач акционеров сводится к основанию такого совета директоров, который имеет возможность выработать стратегию, наиболее отвечающую жизненной стадии развития компании, интересам собственников, культурным ценностям корпорации, а также результативно управлять и контролировать деятельность управляющего аппарата. Следовательно, совет директоров являет собой арену встречи интересов заинтересованных лиц корпорации. Виду этого, баланс интересов корпорации непосредственно связан со строением совета директоров и спецификой его деятельности.
Сегодня для роста результативности корпоративного менеджмента требуется уделить большое внимание его главным элементам – совет директоров, риск-менеджмент и внутренний контроль, мотивация и оценка функционирования высшего руководства, вскрытие информации, соблюдение прав миноритарных акционеров. Данный подход разрешит справиться с «догоняющим» характером опыты корпоративного менеджмента в отечественных компаниях.
Оценивая работу советов директоров, необходимо осветить следующие группы проблем, воздействующих на качество их деятельности:
- постижение акционерами роли совета директоров и делегирование ему надлежащих компетенций;
- максимально четкое разделение функций между советом директоров и управляющим аппаратом;
- развитие рынка профессиональных директоров;
- согласование мотивации директоров с итогами деятельности корпораций, в которых они работают;
- формирование и ввод долгосрочных механизмов мотивации членов советов директоров, согласованных с повышением стоимости акционерного капитала.
Отметим, между тем, что в деятельности самих советов директоров отечественных корпораций в настоящее время замечаются следующие важнейшие тенденции:
а) работа в составе совета директоров и комитетов вызывает все большего объема времени;
б) директора силятся к тому, чтобы заседания были менее формальными и обеспечивали возможность открытого обсуждения;
в) акценты при оценке результативности совета директоров смещаются от формы к содержанию;
г) советы директоров все больше испытывают нехватку директоров, обладающих необходимыми познаниями и опытом.
Для оценки качества деятельности совета директоров в российской и зарубежной практике, обычно, применяются следующие стандартные пути оценки:
- структура, наличие главного независимого директора, который способен представлять общие точки зрения независимых директоров;
- размер – численный состав совета;
- гендерная диверсификация;
- период пребывания директоров в составе совета директоров;
- участие членов совета директоров в органах корпоративного менеджмента иных корпораций;
- иные пути оценки.
Практика свидетельствует, что объективность совета директоров и его независимость от управляющего аппарата корпорации могут быть усилены посредством распределения функций председателя совета директоров и функций исполнительного аппарата. Данное разграничение выступает необходимой практикой, поскольку содействует достижению требуемого баланса компетенций, усилению подотчетности и обеспечению потенциала совета директоров принимать решения автономно от исполнительного аппарата.
Как свидетельствуют итоги проверок регулирующими органами и независимые исследования, в отечественных корпорациях, прежде всего, во всех крупных и существенном большинстве средних, обеспечено соблюдение требования законодательства, предполагающее разграничение должностей ведущего управляющего аппарата и председателя совета директоров, что обозначает некоторое сокращение рисков инвесторов.
Советы директоров многих корпораций, в первую очередь, ведущих, обозначили свое место в процессе контроля за деятельностью управляющего аппарата, в первую очередь в таких вопросах, как принятие стратегии и контроль за ее осуществлением, утверждение больших сделок, контроль за такими важнейшими организационными действиями как реструктуризация.
3. Значимость совета директоров в системе принятия решений корпорацииНесмотря на самостоятельность и широкую дискрецию при принятии решений в сфере бизнеса, которыми обладает совет директоров, необходимо, чтобы его действия были направлены на долгосрочную перспективу, т. е. на достижение корпоративного блага: повышение качества корпоративного управления (сближение финансовых интересов руководства с долгосрочными финансовыми интересами компании), повышение биржевой стоимости акций (капитализация активов), улучшение инвестиционной привлекательности компании.
Качественный профессиональный состав совета директоров и гарантии его независимости при принятии решений являются необходимыми условиями полноценной реализации прав акционеров. Распределение полномочий и эффективное взаимодействие совета директоров и менеджмента компании зависят от детальной регламентации роли и функции совета директоров и его председателя, описания процедур работы и порядка принятия решений, плана работы совета директоров и его комитета по аудиту, комитета по кадрам и вознаграждениям. Индивидуальная оценка деятельности членов совета директоров направлена на обеспечение их вовлеченности в процесс выработки основных системных решений в обществе, инициативности в принятии ключевых решений, участия в работе специализированных комитетов при совете директоров, качества принимаемых решений и т.п.
В последние годы вопросы диверсифицированного состава совета директоров, и особенно гендерная диверсификация, рассматриваются как важные. Считается, что гендерная диверсификация способна стать инструментом существенного улучшения группового мышления и позволяет получить синергетический эффект от разносторонних мнений и новых идей. Долго работающие директора могут оказаться неспособными соответствовать изменениям в бизнесе компании и поиске решений для возникающих при этом проблем и вызовов. Преимуществом ограничения срока пребывания в совете директоров выступает и то, что в этом случае ниже вероятность установления излишне тесных личных связей с менеджерами и выше – появления новых идей и перспектив.
Возросшая роль советов директоров в большей степени стала проявляться в обеспечении прироста стоимости активов, участии в реализации стратегически значимых проектов, усилении активной управленческой позиции.
Конституционный Суд Российской Федерации отмечает, что совет директоров и общее собрание акционеров (собственники компании) обладают самостоятельностью и широким усмотрением при принятии управленческих решений (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 1754-О-О). Тем самым устанавливается определенное равновесие между активными действиями собственников компании, их вмешательством в деятельность компании, с одной стороны, и обособленностью (изоляцией) совета директоров при принятии управленческих решений, с другой. Необходимо избегать нарушения этого равновесия.
Сторонники обособления (изоляции) совета директоров считают, что вмешательство со стороны собственников, особенно тех, у которых имеются краткосрочные интересы, их активное давление на корпоративную политику совета директоров порождают принятие неэффективных решений. Однако именно долгосрочные ориентиры компании и ее собственников позволяют совету директоров сфокусировать свое внимание на долгосрочную перспективу.
Можно отметить, что вмешательство собственников в деятельность совета директоров позволяет сохранить долгосрочные преимущества компании (производительность, целевые финансовые индикаторы). Другими словами, превентивные активные действия со стороны собственников способствуют защите (сохранению) активов в компании, сохранению прав владельцев на использование полученных доходов от имущества по своему усмотрению.
Сторонники обособления совета директоров от влияния со стороны собственников отмечают, что причиной экономических кризисов является именно вмешательство акционеров в деятельность компании. Поскольку давление собственников на директорат приводит к фокусированию последних на краткосрочных горизонтах развития компании в ущерб долгосрочному корпоративному благу. Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463, также ориентирует собственников компании и совет директоров к долгосрочному сотрудничеству.
Таким образом, реализация корпоративного блага в компании может быть достигнута посредством установления равновесия между финансовыми интересами совета директоров и интересами компании и ее акционеров на долгосрочной основе. Причем мотивирующей составляющей для директората является величина вознаграждения, привязанная непосредственно к результатам деятельности компании (прибыль, капитализация активов), с учетом участия членов руководства в принятии управленческих решений, с помощью которых была достигнута положительная динамика.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В процессе данного исследования были решены следующие задачи:
- раскрыты понятие и принципы формирования совета директоров;
- освещены проблемы в практике деятельности совета директоров;
- показана значимость совета директоров в системе принятия решений корпорации.
В заключение отметим, что активность собственника и его интересы обязаны быть ориентированы на содержание деятельности совета директоров, на достижение критерия корпоративного блага (капитализация активов корпорации и рост благосостояния собственников). Акционеры обязаны автономно установить долгосрочную бизнес-стратегию («дорожную карту» развития корпорации) для того, чтобы управляющий аппарат работал собственно в интересах корпорации. Обособленность совета директоров от деятельных действий собственников может быть губительной для корпорации, так как в данном положении директорат примет решение идти по направлению извлечения собственных выгод и снижения стоимости бизнеса (по направлению «корпоративного зла»). Но профилактические меры со стороны владельцев (система мониторинга и дисциплины) разрешат избегать уклонения от реализации своих обязательств со стороны членов совета директоров.
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ

1. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ (последняя редакция)
2. Письмо Банка России от 10 апреля 2014 г. N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления"
3. Алексеев Е.Е. Корпоративные ценные бумаги: Учебно-методический комплекс. - Новосибирск: НГУЭ. [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://economy-ru.com/ (дата обр. 26.04.2019).
4. Беликов И.В. Корпоративное управление // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. – 2013. – № 11 (114). – С. 11-15.
5. Куликчан А.В., Харчилава Х.П. Ключевые характеристики формирования сбалансированного Совета директоров в российских компаниях // Актуальные вопросы современной науки. – 2016. - №47. – С. 3-40.
6. Луценко С.А. О дискреции Совета директоров при принятии управленческих решений // Общество и экономика. – 2014. - №7-8. – С. 37-44.
7. Полищук О.А. Роль, значение и функции Совета директоров в повышении качества корпоративного управления // Российский экономический интернет-журнал. – 2017. - №3. – С. 38.
8. Родионова Е.Д. Понятие Совета директоров Акционерных Обществ на примере ПАО «ТАТНЕФТЬ» // Развитие современной науки: теоретические и прикладные аспекты. Сборник научных статей студентов, магистрантов, аспирантов, молодых ученых и преподавателей. Пермь, 2016. – С. 67-68.
9. Растова Ю.И. Вопросы повышения качества корпоративного управления // Управленческие науки в современном мире. – 2015. – Т. 2. – 31. – С. 280-282.
10. Розанова Н.М. Корпоративное управление: учебник для бакалавриата и магистратуры / Н.М. Розанова. М.: Издательство Юрайт, - 2017. - C. 145.
11. Корпоративное управление, его стандарты и их внедрение. [Электронный ресурс]. – Режим доступа: https://docviewer.yandex.ru/view/30870968 (дата обр. 26.04.2019)
12. Кодекс корпоративного управления // Вестник банка России. – 2014. – № 40. [Электронный ресурс] – Режим доступа: http://www.iia-ru.ru/files/documents_open/%D0%9A%D0%9A%D0%A3.pdf (дата обр. 26.04.2019)